第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)對(duì)國(guó)軒高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，正確履行信息披露義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理辦法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及國(guó)軒高科股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 公司董事、監(jiān)事和公司章程所認(rèn)定的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守本辦法。

第三條 公司董事、監(jiān)事和公司高級(jí)管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份，上述人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

第四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。

第二章 持股及買賣本公司股票的一般原則和規(guī)定

第五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知擬進(jìn)行買賣的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

第六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向公司及深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意深圳證券交易所及時(shí)公布相關(guān)人員買賣公司股票及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

第七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其配偶在下列期間不得買賣公司股票：

（一）公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

（四）深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

第八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：

（一）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；

（二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；

（三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；

（四）法律、法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。

第九條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其持有的公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。上述“買入后6個(gè)月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)賣出的；“賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)又買入的。

第十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間,每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

（一）可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。可減持股份數(shù)量=上年末(最后一個(gè)交易日收盤后)持有股份數(shù)量×25%。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本辦法第八條的規(guī)定。

（二）對(duì)當(dāng)年新增股份的處理。因公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行權(quán)益分派或減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份變化的，可同比例增加或減少當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

（三）對(duì)當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的公司股份，次年不再能自由減持，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

（四）對(duì)小額余股的處理。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1,000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。

第十一條 若《公司章程》對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持公司股份規(guī)定比本辦法更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件，應(yīng)遵守其規(guī)定。

第三章 申報(bào)管理和信息披露

第十二條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及本辦法第二十三條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為上述人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查其員買賣本公司股票的披露情況。

第十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托公司董事會(huì)秘書向深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申報(bào)其個(gè)人圳分公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算深圳分公司”）申報(bào)其個(gè)人及其親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、離任職時(shí)間等）：

（一）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；

（二）新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)；

（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)；

（五）證券交易所要求的其他時(shí)間。

以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。

第十四條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的要求，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份管理相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。如因確認(rèn)錯(cuò)誤或反饋更正信息不及時(shí)等造成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。如因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提供錯(cuò)誤信息或確認(rèn)錯(cuò)誤等造成任何法律糾紛，由相關(guān)責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

第十五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。

上市已滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無(wú)限售條件股份，按75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

上市未滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動(dòng)鎖定。

第十六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可委托公司向深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)解除限售。解除限售后中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司自動(dòng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動(dòng)鎖定。

第十七條 在鎖定期內(nèi)，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。

第十八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當(dāng)事前報(bào)告董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書核查無(wú)異議的，經(jīng)公司證券部門并將買賣本公司股份的意向向深圳證券交易所報(bào)備后方可進(jìn)行買賣股票操作。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任并委托公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司自其申報(bào)離任日起六個(gè)月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定。

自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的第一個(gè)交易日，深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按50%比例計(jì)算該人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)可以通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的額度，同時(shí)對(duì)該人員所持的在上述額度內(nèi)的無(wú)限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。

當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足一千股時(shí)，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數(shù)。

因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致離任人員所持本公司股份變化的，可解鎖額度做相應(yīng)變更。

離任人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)如果解除限售的條件滿足，離任人員可委托公司向深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。

自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的十二個(gè)月期滿，離任人員所持該公司無(wú)限售條件股份將全部解鎖。

第十九條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買賣公司股票及其衍生品種事實(shí)發(fā)生時(shí)點(diǎn)的2個(gè)交易日內(nèi)，書面通報(bào)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書收到書面通知后，向深圳證券交易所申報(bào)，并在深圳證券交易所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：

（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；

（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；

（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；

（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；

（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；

（六）深圳證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員拒不申報(bào)或者披露的，深圳證券交易所在其指定網(wǎng)站公開披露交易信息。

第二十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生本辦法第九條所述情形時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)披露以下內(nèi)容：

（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；

（二）公司采取的補(bǔ)救措施；

（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；

（四）深圳證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

第二十一條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)比例達(dá)到《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。

第二十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定并向公司及深圳證券交易所申報(bào)。

第二十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣公司股份及其衍生品種的行為：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織；

（三）公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本辦法第十九條的規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣公司股票的情況，內(nèi)容包括：

（一）期初所持公司股票數(shù)量；

（二）報(bào)告期內(nèi)買入和賣出公司股票的數(shù)量，金額和平均價(jià)格；

（三）報(bào)告期末所持公司股票數(shù)量；

（四）董事會(huì)關(guān)于報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否存在違法違規(guī)買賣本公司股票行為以及采取的相應(yīng)措施；

（五）深圳證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

第四章 責(zé)任處罰

第二十五條 公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員未按本制度申報(bào)股份變動(dòng)意向或披露股份變動(dòng)情況的，公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)將向違規(guī)董事、高級(jí)管理人員或監(jiān)事發(fā)函進(jìn)行違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)提示，并責(zé)令補(bǔ)充申報(bào)及信息披露。

第二十六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票違反本辦法，由公司視情況給予相關(guān)行政處分，并收繳所得收益，且應(yīng)將該高級(jí)管理人員違規(guī)買賣本公司股票的有關(guān)情況報(bào)告證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所。

第二十七條 持有公司股份5%以上的股東買賣股票的，參照本辦法的規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條 本辦法自公司董事會(huì)通過(guò)之日起施行。

國(guó)軒高科股份有限公司

二〇一七年三月