2017年第三次修訂
國軒高科股份有限公司章程

目  錄

第一章  總則

第二章  經(jīng)營宗旨和范圍

第三章  股份

第一節(jié)  股份發(fā)行

第二節(jié)  股份增減和回購

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第四章  股東和股東大會(huì)

第一節(jié) 股東

第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定

第三節(jié) 股東大會(huì)的召集

第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知

第五節(jié) 股東大會(huì)的召開

第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議

第五章  黨委

第六章  董事會(huì)

第一節(jié)  董事

第二節(jié)  董事會(huì)

第七章  總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

第八章  監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)  監(jiān)事

第二節(jié)  監(jiān)事會(huì)

第九章  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第一節(jié)  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二節(jié)  內(nèi)部審計(jì)

第三節(jié)  會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第十章  通知與公告

第一節(jié)  通知

第二節(jié)  公告

第十一章  合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié)  合并、分立、增資和減資

第二節(jié)  解散和清算

第十二章  修改章程

第十三章  附則

第一章  總 則

第一條  為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和《中國共產(chǎn)黨章程》及其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第二條  公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。

公司經(jīng)江蘇省人民政府以蘇政復(fù)[1998]30號(hào)《省政府關(guān)于同意變更設(shè)立國軒高科股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，以變更有限責(zé)任公司為股份有限公司的方式設(shè)立；在江蘇省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

第三條  公司于2006年9月25日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股2400萬股，并于2006年10月18日在深圳證券交易所上市。

如公司股票被終止上市，則公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；

公司不得修改本章程中的前款規(guī)定。

第四條  公司注冊(cè)名稱：

中文名稱：國軒高科股份有限公司

英文名稱：Guoxuan High-tech Co.,Ltd.                      

第五條  公司住所：江蘇省南通市通州區(qū)十總鎮(zhèn)東源大道1號(hào)，郵政編碼226341。

第六條  公司注冊(cè)資本為人民幣1,136,650,819元。

第七條  公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條  董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第九條   公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，按照《中國共產(chǎn)黨章程》開展黨的活動(dòng)。黨委書記由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

第十條  公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十一條  本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第十二條  本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章  經(jīng)營宗旨和范圍

第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：以“以高科技推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，以高品質(zhì)鑄造名優(yōu)品牌，以高效率創(chuàng)建一流企業(yè)，以高效益回報(bào)股東，奉獻(xiàn)社會(huì)”為經(jīng)營理念，致力于發(fā)展綠色新能源，堅(jiān)持“團(tuán)結(jié)、拼搏、求實(shí)、進(jìn)取”的企業(yè)精神，以一流的管理創(chuàng)一流的效益。

第十四條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：鋰離子電池及其材料、電池、電機(jī)及整車控制系統(tǒng)的研發(fā)、制造與銷售；鋰離子電池應(yīng)急電源、儲(chǔ)能電池、電動(dòng)工具電池的研發(fā)、制造與銷售；高、低壓開關(guān)及成套設(shè)備，數(shù)字化電器設(shè)備，配網(wǎng)智能化設(shè)備及元器件，三箱產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、承裝；太陽能、風(fēng)能可再生能源設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售與承裝；節(jié)能環(huán)保電器及設(shè)備、船舶電器及設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售和安裝；變壓器、變電站、大型充電設(shè)備、車載充電機(jī)及車載高壓箱的研發(fā)、制造、銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）；城市及道路照明工程的設(shè)計(jì)和施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

第三章 股  份

第一節(jié)  股份發(fā)行

第十五條  公司的股份采取股票的形式。

第十六條  公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第十七條  公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

第十八條  公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中存管。

第十九條  公司發(fā)起人、認(rèn)購股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間為：

公司成立時(shí)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股3,204萬股全部由經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所以1997年7月31日為基準(zhǔn)日評(píng)估后的江蘇東源集團(tuán)有限公司凈資產(chǎn)額按1∶1折成。

公司成立時(shí)的股本結(jié)構(gòu)為：

    （1）通州市十總鎮(zhèn)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)管理服務(wù)站持有2,224萬股，占3,204萬股的69.4%；

    （2）江蘇東源集團(tuán)有限公司工會(huì)持有781萬股，占3,204萬股的24.4%。

    （3）通州市東源制衣廠持有128萬股，占3,204萬股的4.00%；

    （4） 通州市十總建筑安裝工程有限公司持有54萬股，占3,204萬股的1.70%；

（5）通州市十總塑料制品廠持有17萬股，占3,204萬股的0.50%。

第二十條  公司股份總數(shù)為1,136,650,819股，均為普通股。

第二十一條  公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié)  股份增減和回購

第二十二條  公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發(fā)行股份；

（二）非公開發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

第二十三條  公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十四條  公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。

第二十五條  公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第二十四條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第三節(jié)  股份轉(zhuǎn)讓

第二十七條  公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十八條  公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十九條  發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。

第三十條  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四章  股東和股東大會(huì)

第一節(jié)  股東

第三十一條  公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第三十二條  公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十三條  公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十四條  股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十五條  公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

第三十六條  董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十七條  董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條  公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； 

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十九條  持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。 

第四十條  公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？?/span>股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。公司董事會(huì)建立對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股份償還侵占資產(chǎn)。

公司董事長(zhǎng)作為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)工作”。對(duì)于發(fā)現(xiàn)公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予通報(bào)、警告處分，對(duì)于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)予以罷免。

具體按照以下程序執(zhí)行：

（一）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)當(dāng)天，應(yīng)以書面形式報(bào)告董事長(zhǎng)；若董事長(zhǎng)為控股股東的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)當(dāng)天，以書面形式報(bào)告董事會(huì)秘書，同時(shí)抄送董事長(zhǎng)；報(bào)告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時(shí)間、涉及金額、擬要求清償期限等；若發(fā)現(xiàn)存在公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在書面報(bào)告中還應(yīng)當(dāng)寫明涉及董事或高級(jí)管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)、涉及董事或高級(jí)管理人員擬處分決定等；

（二）董事長(zhǎng)根據(jù)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人書面報(bào)告，敦促董事會(huì)秘書以書面或電子郵件形式通知各位董事并召開緊急會(huì)議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙?、涉及董事或高?jí)管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜；若董事長(zhǎng)為控股股東的，董事會(huì)秘書在收到財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人書面報(bào)告后應(yīng)立即以書面或電子郵件形式通知各位董事并召開緊急會(huì)議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙?、涉案董事或高?jí)管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事在審議時(shí)應(yīng)予以回避；對(duì)于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，董事會(huì)在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議。

（三）董事會(huì)秘書根據(jù)董事會(huì)決議向控股股東發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對(duì)相關(guān)董事或高級(jí)管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工作；對(duì)于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，董事會(huì)秘書應(yīng)在公司股東大會(huì)審議通過相關(guān)事項(xiàng)后及時(shí)告知當(dāng)事董事，并起草相關(guān)處分文件、辦理相應(yīng)手續(xù)。

（四）若控股股東無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請(qǐng)將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會(huì)秘書做好相關(guān)信息披露工作。

第二節(jié)   股東大會(huì)的一般規(guī)定

第四十一條  股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
　?。ň牛?duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程； 

（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。

第四十二條  公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； 

（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（五）連續(xù)12個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；

（六）連續(xù)12個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對(duì)金額超過5,000萬元人民幣；

（七）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

第四十三條  股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。

第四十四條  有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： 

（一）董事人數(shù)少于五人時(shí)；
　　（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求